Dia Bras cierra colocación privada por US$ 140.61 millones para avanzar en compra de Sociedad Minera Corona

Perú

26 de Mayo de 2011.- La minera canadiense Dia Bras Exploration anunció hoy que cerró una colocación privada sin agente anunciada previamente de 48 millones 67,103 recibos de suscripción por ingresos totales brutos de 140.61 millones de dólares, los cuales se utilizarán para financiar una parte de los 285.79 millones requeridos para comprar aproximadamente el 92 por ciento de las acciones con derecho a voto de Sociedad Minera Corona.
Estas acciones con derecho a voto representan aproximadamente el 82 por ciento del capital total de Sociedad Minera Corona, porcentaje que será adquirido a un grupo de accionistas en virtud de un acuerdo vinculante de fecha 3 de marzo del 2011.

El saldo del precio de compra, más los honorarios y gastos asociados con la adquisición, que suman 150 millones de dólares adicionales, serán asumidos por Dia Bras a través de un préstamo y los recursos en efectivo que tiene la empresa.

Cada recibo de suscripción da derecho a recibir, sin contraprestación adicional, una acción común de Dia Bras de acuerdo a la satisfacción de las condiciones de liberación de la custodia.

Explicó que los ingresos brutos han sido depositados en custodia en una empresa fiduciaria y serán liberados de la custodia a la empresa en caso se cumplan un conjunto de compromisos.

Es decir, se deberán cumplir todas las condiciones requeridas para completar la adquisición (que no sea el pago del correspondiente precio de compra), o deberán ser condonadas por Dia Bras, de forma razonable, incluyendo sin limitación, la ejecución por ésta de un financiamiento con un tercer prestamista de le preste no menos de 150 mil dólares como monto principal de deuda financiada para ser usada por Dia Bras para financiar la compra.

La Bolsa de Valores de Toronto (TSX) Venture (TSX.Venture) también deberá haber aprobado con condiciones la adquisición, incluida la cotización en el TSX.Venture de cualquier acción de Dia Bras relacionada con la adquisición y de conformidad con el ejercicio de los recibos de suscripción.

Dia Bras además deberá haber entregado una notificación a la empresa fiduciaria que confirme que todas las aprobaciones regulatorias y de otra índole en relación con la adquisición se han obtenido, y que todas las condiciones de liberación de la custodia han sido satisfechas o condonadas (colectivamente "Condiciones de liberación del depósito").

Si las Condiciones de liberación del depósito no son satisfechas o condonadas hasta las 16:30 horas de Toronto (Canadá), 15:30 horas de Lima, del 30 de junio del 2011, o hasta la fecha y hora en que el acuerdo definitivo que rige la adquisición sea terminado de acuerdo con estos términos, los fondos depositados se devolverán a los suscriptores y todos los recibos de suscripción serán cancelados.

En relación con la colocación privada, Arias Resource Capital Fund II (ARCF II) ha adquirido 16 millones 647,713 recibos de suscripción a un precio de compra total de 48.62 millones de dólares.

Por su parte, Arias Resource Capital Fund (ARCF I) posee en la actualidad 49 millones 79,261 acciones de Dia Bras o aproximadamente el 58.5 por ciento de las acciones emitidas y en circulación de la empresa y tiene órdenes de compra de un adicional de tres millones 99,429 acciones de Dia Bras a un precio de ejercicio de 0.71 dólares por acción.

ARCF I y ARCF II son entidades controladas indirectamente por Alberto Arias, director de Dia Bras, en consecuencia, la compra por parte de ARCF II de recibos de suscripción constituye una transacción con partes vinculadas a efectos del Instrumento Multilateral 61­101 ­ Protección de las Minorías Titulares de Acciones en Transacciones Especiales.

Tras la compra de los recibos de suscripción por ARCF II, suponiendo el cierre de la adquisición y la emisión de 16 millones 647,713 acciones de Dia Bras de conformidad con el ejercicio de los recibos de suscripción en relación con la adquisición, ARCF I y ARCF II tendrán en total 65 millones 726,974 acciones de Dia Bras o aproximadamente el 47.7 por ciento de sus acciones en circulación inmediatamente después de la adquisición.

También tendrá garantías en ejercicio para adquirir un adicional de tres millones 99,429 acciones de Dia Bras a un precio de ejercicio de 0.71 dólares por acción.

La compra de las acciones de suscripción por ARCF II fue aprobada por el Consejo de Administración de Dia Bras, en una sesión en la que Arias declaró su interés de compra y se abstuvo de votar.

Dia Bras recordó que según una adenda a la Carta de Acuerdo las partes debían ejecuten los acuerdos definitivos necesarios para completar la adquisición hasta el 24 de mayo, sin embargo, con los accionistas vendedores de Sociedad Minera Corona han ejecutado una segunda adenda que extiende el plazo para la ejecución de los acuerdos definitivos hasta el 31 de mayo.

De conformidad con la Carta de Acuerdo, el cierre de la adquisición se debe producir a más tardar el primero de junio o una fecha posterior que pueda ser acordado por las partes.

Dia Bras es una compañía canadiense de exploración minera que se concentra en metales preciosos y básicos en el estado de Chihuahua y en otras zonas del norte de México.

La compañía lleva a cabo el desarrollo y exploración de sus activos más avanzados: la Propiedad Bolívar (cobre, zinc y plata) y la Propiedad Cusi (plata).

También explora varios objetivos de metales preciosos como el proyecto La Cascada en la propiedad de Bolívar, el proyecto de Las Coloradas, en Melchor Ocampo (estado de Zacatecas), la propiedad Bacerac (estado de Sonora) y los proyectos de Corralitos, Satevo y La Verde en la propiedad Batopilas (estado de Chihuahua) (Andina).

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